Como a dona da própria empresa não sabia que tinha apenas 2% das cotas do seu negócio? 
E na outra empresa, na qual era única sócia, ela não opinava nem decidia o que fazer? 

Questionamentos como esses vieram à tona a partir da entrevista da atriz e cantora Larissa Manoela. Ao Fantástico, exibido no último domingo (13/08/2023), a celebridade expôs situações envolvendo as empresas da família. 

O assunto trouxe à tona a importância do Contrato Social para um empresário, por isso, nós da Funcional, explicamos a seguir alguns aspectos importantes relacionados a contratos societários que podem ser muito úteis para o seu negócio.  

Cláusula de Administração 

Larissa Manoela expôs que possui uma sociedade limitada unipessoal, na qual é a única sócia. Porém, seus pais são os administradores da sociedade, e ela não tem autorização para realizar nenhuma operação administrativa e financeira pela empresa.  

A cláusula de administração, é uma das mais importantes do Contrato Social. É nela que irá constar quem será o responsável ou os responsáveis pela administração geral da empresa. Por exemplo: assinar documentos, autorizar trâmites financeiros (financiamentos, empréstimos, cauções), compra e venda de bens da empresa, entre outros. 

Atenção: os poderes dos administradores podem ser restringidos a cada indivíduo, se assim for da vontade das partes.  

Cláusula de Capital Social 

A atriz revelou que, em outra empresa da família, possui apenas 2% de participação na empresa e os pais possuem os outros 98%.  

Na Cláusula de Capital Social consta o valor do investimento inicial que os sócios aplicam para iniciar as operações da empresa. Cada sócio possui o seu percentual de participação, equivalente ao seu aporte investido no negócio.   

O Código Civil preceitua no art. 1.052 que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.  

Porém, apesar de um sócio possuir menos quotas de participação, ele pode receber distribuição de lucros da sociedade correspondente a um valor maior que o seu limite de participação, desde que esteja previsto em cláusula do Contrato Social a distribuição de lucros desproporcional, que ocorrerá de comum acordo entre as partes em assembleia.     

Cláusula de Exclusão de sócio/administrador:  

Nos Contratos Sociais pode constar cláusula que prevê a exclusão de um sócio ou administrador, caso ele comprometa a continuidade da empresa.  

A cláusula de exclusão de sócio/administrador por justa causa é uma das principais formas de garantir a proteção de uma sociedade.  

Constituir uma sociedade é bastante desafiador, por isso quanto mais protegido você estiver, melhor. Acontece que, em certas situações a atitude de um sócio pode colocar todo o negócio em jogo.   

Cláusulas de Deliberações Sociais:  

Larissa também informou que existe uma alteração do Contrato Social em andamento, mas que até o momento da entrevista, não havia sido assinada pelos pais, mas que eles haviam sido comunicados extrajudicialmente sobre o assunto.   

É possível realizar o registro de alterações sem a assinatura de 100 % das partes. Vale ressaltar que para ocorrer o registro do ato sem a assinatura de todos os sócios é necessário que exista a notificação para todas as partes. E caso haja recusa de algum membro do quadro de sócios, há previsão por Lei do arquivamento do ato sem a assinatura da totalidade dos sócios, dependendo do conteúdo do ato alterador. De acordo com o Código Civil:  

Dependem da deliberação dos sócios correspondentes a mais de metade do capital social, conforme o art. 1.076, II da Lei nº 10.406/02, além de outras matérias indicadas em Lei:  

• A designação de administradores, quando feita em ato separado;  
• A destituição dos administradores;  
• O modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato;  
• O pedido de concordata.  

Dependem da deliberação dos sócios correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, conforme o art. 1.076, I da Lei nº 10.406/02, além de outras matérias indicadas em lei:  

• A modificação do contrato social;  
• A incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessão do estado de liquidação.  

Nos demais casos, as deliberações sociais serão tomadas pela maioria de voto dos presentes, nos termos do inciso III, do art. 1.076 da Lei nº 10.406/02.

Conclusão

O contrato social é como se fosse a certidão de nascimento da sociedade. Seu principal objetivo é definir quem são os sócios de uma determinada sociedade e quais os seus papéis, direitos e deveres dentro dela. Ele deve ser elaborado de acordo com as necessidades de todas as partes envolvidas, a fim de promover a continuidade do negócio.  

Portanto, tenha ao seu lado sempre um profissional experiente e capacitado, seja contador ou advogado de sua confiança, para analisar cláusulas do contrato social e esclarecer as dúvidas para que possa ser garantida a continuidade e proteção dos negócios e da sua empresa. 

Artigo escrito por Gisele Almeida Dias, analista paralegal na Funcional.